Per una società che prepara l’ingresso in Borsa, le regole dello statuto vanno definite insieme al progetto finanziario. Il decreto legislativo 47/2026 permette alle nuove quotate di scegliere soluzioni specifiche per nominare gli organi sociali, deliberare modifiche statutarie e disciplinare l’uscita degli azionisti. L’accesso richiede una scelta iniziale anteriore all’invio della domanda al mercato. La riforma risale ad aprile: il punto operativo, oggi, è capire quali clausole preparare e quali tutele restano ferme, senza considerare tutte le semplificazioni automaticamente disponibili.
La scelta iniziale precede la domanda al mercato
Il nuovo articolo 154.1 del TUF individua le società interessate attraverso la decisione di chiedere l’ammissione delle proprie azioni a un mercato italiano regolamentato. Occorre quindi identificare la sede di negoziazione prevista. L’accesso diretto a un sistema multilaterale, spesso indicato con la sigla MTF, non coincide con questo presupposto. Nel piano di quotazione, la selezione del mercato condiziona anche la disciplina societaria da prendere in esame.
L’articolo 154.2 richiede che l’adeguamento statutario per entrare nel regime sia deliberato prima che la richiesta raggiunga il gestore del mercato. Gli effetti della decisione decorrono poi dal giorno iniziale delle negoziazioni sul mercato regolamentato. Sono due passaggi distinti: il primo riguarda la tempestività della scelta, il secondo la decorrenza concreta delle nuove clausole. Verbale assembleare, versione dello statuto e calendario dell’ammissione devono rendere ricostruibile questa sequenza.
I soci che non partecipano all’approvazione della scelta iniziale hanno facoltà di recedere. La disposizione richiama le regole civilistiche per esercizio del diritto, valutazione delle azioni e liquidazione. Chi organizza l’operazione deve considerare anche questo possibile effetto finanziario: il programma di raccolta non dovrebbe essere costruito presumendo che ogni azionista accetti la modifica. Termini e modalità dell’eventuale uscita richiedono un esame del caso, prima dell’assemblea.
Dopo l’ammissione rimane possibile intervenire ancora sulle clausole nell’ambito del regime scelto. Questo margine successivo non elimina il passaggio preliminare necessario per entrarvi. Per le nuove deliberazioni va inoltre verificato se lo statuto abbia esercitato l’opzione sul recesso prevista dall’articolo 154.4, secondo comma: da questa scelta dipende la tutela di chi non approva gli ulteriori cambiamenti. Occorre leggere la versione effettivamente adottata, senza dedurre il risultato dal solo fatto che la società sia ormai quotata.
Come cambia la nomina degli amministratori
L’articolo 154.3 consente di costruire un sistema elettorale diverso da quello disciplinato dagli articoli 147-ter e 147-ter.1. Una delle possibilità è votare separatamente i candidati anziché scegliere soltanto tra liste. La clausola deve però precisare come si arriva alla composizione finale del consiglio e come si gestiscono le sostituzioni. Per il sistema derogatorio resta il vincolo di destinare almeno il 40% dei posti al genere meno presente.
Quando viene scelto il voto sul singolo candidato, la regola applicabile in assenza di una diversa previsione statutaria moltiplica i voti di ciascuna azione per il numero dei consiglieri da nominare. L’azionista può concentrare il proprio totale su uno o più nomi; prevalgono quelli con più voti. Per esempio, nella nomina di cinque amministratori, una partecipazione di cento azioni comporta cinquecento voti utilizzabili secondo questo meccanismo. L’esempio illustra la regola di base, non sostituisce la verifica delle categorie azionarie e della clausola concreta.
Le proposte di candidatura possono arrivare dal consiglio uscente oppure da azionisti che, da soli o insieme, raggiungano l’1% del capitale dotato di voto. Lo statuto può abbassare la soglia. Per chi prepara l’assemblea diventa importante definire non soltanto il termine per presentare i nomi, ma anche la prova della partecipazione e il funzionamento del conteggio. Il progetto di governance dovrebbe essere comprensibile agli investitori già quando valutano l’ingresso nel capitale.
La presenza delle minoranze segue condizioni precise. Almeno un amministratore deve provenire da candidati proposti da soci esterni al controllo e non correlati ai controllanti quando esistono azioni con voto plurimo o maggiorato, quando il controllo è pubblico oppure quando lo statuto non impone una maggioranza di consiglieri indipendenti secondo il requisito richiamato dalla norma. Non si tratta quindi di una libertà indistinta di escludere ogni rappresentanza. La struttura dei voti e quella del consiglio devono essere esaminate insieme.
Il voto individuale può riguardare anche sindaci e componenti del consiglio di sorveglianza. Per questi organi la disposizione conserva una specifica provenienza delle candidature: il presidente del collegio sindacale e un componente della sorveglianza sono scelti tra i nomi presentati da azionisti fuori dal controllo, senza rapporti di correlazione con chi lo esercita. La verifica dei collegamenti fra i soci ha dunque conseguenze pratiche sull’elezione, non solo sull’informativa societaria.
La maggioranza deliberativa non sostituisce il quorum costitutivo
Per le modifiche statutarie l’articolo 154.4 permette una clausola che richieda il consenso di almeno la maggioranza del capitale presente, anche alla prima convocazione. Restano però applicabili le regole civilistiche che stabiliscono quando l’assemblea straordinaria è validamente costituita. Prima si controlla la presenza necessaria; poi si calcolano i voti richiesti per decidere. Confondere i due momenti può portare a ritenere approvata una modifica in una riunione che non poteva deliberare.
La possibilità di alleggerire la maggioranza non opera se la società ha emesso azioni con voto plurimo oppure contempla il voto maggiorato. Chi valuta entrambe le soluzioni deve quindi confrontarle prima di redigere lo statuto. Le scelte sui diritti di voto incidono anche sull’accesso a questa semplificazione. Un prospetto delle clausole considerate, con presupposti e incompatibilità, è più utile della riproduzione indistinta di tutte le facoltà previste dal decreto.
Il recesso richiede una verifica distinta per ciascuna decisione
Lo statuto può disapplicare le cause di recesso elencate nel primo comma dell’articolo 2437 del codice civile. Il decreto conserva tuttavia una protezione per la modifica dell’oggetto sociale che cambi in misura rilevante il rischio dell’attività: il socio che non ha concorso ad approvarla mantiene il diritto di uscire, salvo il diverso meccanismo speciale disciplinato dal terzo comma dell’articolo 154.4. La valutazione riguarda gli effetti della modifica proposta, non la sola formulazione della clausola.
Quel meccanismo speciale coinvolge il consenso dei soci presenti diversi dal titolare, o dal gruppo di titolari, della posizione maggioritaria, anche relativa, purché oltre il 10%. La norma rinvia a criteri applicativi Consob per individuare tali partecipazioni, comprese quelle detenute insieme. Prima di progettare una delibera che utilizzi questa strada bisogna acquisire il regolamento definitivo applicabile e verificare come identificare gli azionisti rilevanti. Il solo testo del decreto non risolve questa ricostruzione. Qui non si considera verificata l’attuazione regolamentare e non si propone di utilizzare oggi la deroga.
Le operazioni correlate mantengono controlli e informazione
L’articolo 154.5 permette di escludere alcune procedure sulle operazioni con parti correlate anche oltre le fattispecie esentate dalla disciplina Consob. La flessibilità incontra però un limite numerico: le procedure devono comunque operare quando almeno un indice quantitativo definito dall’Autorità supera il 10%. Occorre quindi esaminare l’operazione attraverso gli indicatori pertinenti. Il valore nominale del contratto, isolato dal contesto patrimoniale e dalle altre grandezze richieste, non esaurisce il controllo.
Le operazioni escluse dalle procedure restano inoltre soggette agli obblighi informativi richiamati dalla disposizione. Gli organi delegati devono riferirne al consiglio almeno ogni semestre. In pratica, un’esenzione procedurale richiede comunque che l’operazione sia identificata e registrata correttamente. La società deve poter ricostruire controparte, legame rilevante, valori, ragione dell’esenzione e informazione trasmessa agli amministratori.
In sintesi: il progetto va chiuso prima della raccolta
La disciplina transitoria dell’articolo 16 collega il regime alle società ammesse dopo l’entrata in vigore della riforma, che abbiano compiuto la scelta statutaria richiesta. Lo stesso articolo prevede un percorso distinto per determinate PMI già quotate. Non va usato come automatica estensione a qualsiasi società presente sul mercato: requisiti di capitalizzazione, deliberazione e attuazione regolamentare meritano un fascicolo autonomo. Anche il successivo passaggio a un MTF è regolato separatamente e non comporta la conservazione indiscriminata di tutte le deroghe.
Prima della domanda di quotazione conviene quindi mettere a confronto lo statuto attuale e quello proposto, simulare la nomina degli organi e calcolare le maggioranze sulle partecipazioni effettive. Il piano deve considerare l’eventuale liquidazione dei recedenti e distinguere le facoltà già descritte dalla legge dai passaggi che richiedono regole attuative. Per discutere l’operazione con i professionisti incaricati servono soprattutto la struttura dei voti, i rapporti fra azionisti e il calendario dell’ammissione. Da questi elementi si può costruire un assetto coerente con la raccolta e leggibile per chi investirà.
