Aggiornato all’11 settembre 2025
In sintesi. La scissione mediante scorporo verso una società già esistente è ammessa dal punto di vista civilistico dal decreto legislativo 88/2025, in vigore dall’8 luglio 2025. Sul piano fiscale, però, l’Agenzia delle Entrate ha escluso la neutralità: con la risposta a interpello n. 225 del 21 agosto 2025 ha chiarito che il regime dell’articolo 173, comma 15-ter, del Tuir si applica solo se la beneficiaria è di nuova costituzione. Verso una società preesistente le plusvalenze latenti sui beni trasferiti emergono e vengono tassate subito. Una parte della dottrina aveva sostenuto la tesi opposta, ma dopo la risposta il rischio fiscale è concreto.
Che cos’è lo scorporo e che cosa è cambiato nel codice civile
Lo scorporo è una scissione in cui la società scissa assegna una parte (o tutto) il proprio patrimonio a una società beneficiaria e riceve in cambio le partecipazioni della beneficiaria, invece di assegnarle ai propri soci. L’articolo 2506.1 del Codice civile, introdotto dal decreto legislativo 19/2023, riferiva la beneficiaria a società di nuova costituzione.
Il decreto legislativo 88/2025, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 143 del 23 giugno 2025, ha modificato la norma: il patrimonio può essere assegnato a una o più beneficiarie «già esistenti o di nuova costituzione». La semplificazione del progetto di scissione resta possibile solo se vengono costituite nuove beneficiarie e tutte le loro quote sono assegnate alla scissa. Con una beneficiaria preesistente tornano, in linea di principio, le regole ordinarie della scissione, compresa la documentazione.
La posizione dell’Agenzia delle Entrate
Il caso esaminato nella risposta 225 riguardava una capogruppo del consolidato fiscale, titolare del 100% di una controllata, che voleva trasferire alla controllata un immobile mediante scorporo. L’istante chiedeva se si applicasse la neutralità fiscale prevista dall’articolo 173, comma 15-ter, del Tuir (DPR 917/1986).
L’Agenzia ha risposto di no. Il comma 15-ter, secondo la lettura letterale dell’Agenzia, vale solo per lo scorporo a favore di beneficiarie di nuova costituzione. A sostegno cita tre elementi: il testo dell’articolo 2506.1 del Codice civile; la relazione illustrativa al decreto legislativo 192/2024, secondo cui il limite al riporto delle perdite del comma 10 dell’articolo 173 non si applica perché presuppone una beneficiaria già esistente; la soppressione, nel testo definitivo, della disposizione che estendeva il regime alle beneficiarie esistenti, eliminata su richiesta della Commissione Finanze della Camera.
Le conseguenze fiscali
Senza neutralità, le plusvalenze latenti sui beni trasferiti emergono e sono tassate subito. Viene meno anche la continuità dei valori fiscali, con effetti sugli ammortamenti futuri e sul costo fiscale riconosciuto nelle cessioni successive.
Esempio numerico, con dati ipotetici e calcoli nostri. Un immobile ha costo fiscale di 400.000 euro e valore di mercato di 1.000.000 euro. Se lo scorporo non è neutrale, emerge una plusvalenza di 600.000 euro. Applicando l’aliquota Ires ordinaria del 24 per cento, l’imposta sarebbe di 144.000 euro, senza considerare l’Irap e altri effetti. La beneficiaria, inoltre, ripartirebbe da un valore fiscale dell’immobile di 1.000.000 euro.
Il dibattito tra gli interpreti
Prima della risposta, un autore su EC News (17 luglio 2025) aveva ritenuto che il comma 15-ter potesse applicarsi anche alle beneficiarie preesistenti, perché la norma non distingue, pur segnalando incertezze e auspicando un chiarimento. Dopo la risposta 225, altri commentatori hanno condiviso la lettura dell’Agenzia, osservando che la disciplina fiscale copre solo le beneficiarie di nuova costituzione anche se la prassi notarile ammette quelle preesistenti sul piano civilistico.
La risposta a interpello riguarda il caso concreto dell’istante. Le imprese che valutano uno scorporo verso una società già esistente dovrebbero tenere conto dell’orientamento e dei suoi effetti prima di eseguire l’operazione.
Domande frequenti
Lo scorporo verso una società già esistente è ammesso?
Sì, sul piano civilistico, dal decreto legislativo 88/2025, in vigore dall’8 luglio 2025.
È fiscalmente neutrale?
Per l’Agenzia delle Entrate no: la risposta 225 del 21 agosto 2025 limita l’articolo 173, comma 15-ter, del Tuir alle beneficiarie di nuova costituzione.
Che cosa succede ai valori fiscali dei beni trasferiti?
Le plusvalenze latenti emergono e sono tassate, e la beneficiaria non prosegue i valori fiscali della scissa.
Quale norma del Tuir è in gioco?
L’articolo 173, comma 15-ter, che esclude per lo scorporo l’applicazione dei commi 3, 7, 9 e 10 dello stesso articolo. Per il 2025 si cita la numerazione del DPR 917/1986.
Fonti
Decreto legislativo 19 giugno 2025, n. 88, e decreto legislativo 13 dicembre 2024, n. 192, come descritti dalla stampa specializzata: i testi di legge non sono stati letti direttamente. Agenzia delle Entrate, risposta a interpello n. 225 del 21 agosto 2025, letta attraverso i commenti di Edotto (26 agosto 2025), Fiscomania (26 agosto 2025), Fiscal Focus (22 agosto 2025) e Diritto Bancario (4 settembre 2025). EC News, 17 luglio 2025 e 1 settembre 2025. Edotto, 8 luglio 2025. Non sono stati letti il testo integrale della risposta né la stampa a pagamento.
Contenuto a carattere informativo: non sostituisce una consulenza sul singolo caso.
