In sintesi. Conferire le partecipazioni di famiglia in una nuova società e poi donare ai figli le quote di quest’ultima non costituisce abuso del diritto, pur riducendo l’imposta dovuta. Il conferimento in holding resta quindi una strada percorribile. Lo ha stabilito l’Agenzia delle Entrate con la risposta a interpello n. 42 del 18 febbraio 2026: il risparmio d’imposta c’è ed è qualificato come indebito, ma l’operazione ha sostanza economica, e questo basta a escludere l’abuso.
Il caso esaminato
Nell’istanza compaiono un genitore e i suoi due figli, titolari di partecipazioni in Alfa, impresa edile, e in Beta, che opera nell’ingrosso di prodotti petroliferi. Costituiscono una srl holding e vi conferiscono tutte le quote. Si applica il realizzo controllato: per le persone fisiche non emerge una plusvalenza tassabile. Subito dopo il padre trasferisce gratuitamente ai figli soltanto la nuda proprietà delle partecipazioni ricevute, cioè la titolarità priva del diritto di usufrutto. Le percentuali di partecipazione riportate dalla stampa specializzata non coincidono tra loro, perciò non le riporto.
Perché il conferimento non genera tassazione
L’articolo 177, comma 2, del Tuir (Dpr 917/1986) si applica quando la conferitaria ottiene o rafforza il controllo ai sensi dell’articolo 2359 del Codice civile e i conferenti ottengono in cambio quote o azioni. In questo caso il patrimonio netto della holding aumenta di un importo pari al costo fiscale delle partecipazioni conferite. Secondo Studio Pizzano non si tratta di una neutralità in senso proprio: è un criterio alternativo al valore normale, rilevante ai fini Irpef.
Dove nasce il risparmio d’imposta
La base imponibile dell’imposta di donazione sulle partecipazioni in società non quotate dipende dal patrimonio netto della società le cui quote sono donate (articolo 16 del Dlgs 346/1990). Le partecipazioni entrano nella nuova società al costo fiscale, quindi il patrimonio netto di quest’ultima risulta più basso di quello della società operativa.
Esempio con numeri miei, semplificati e senza franchigie né aliquote. Se la società operativa ha un patrimonio netto di 2.000.000 euro e la holding, che la detiene al costo fiscale di 300.000 euro, ha un patrimonio netto di 300.000 euro, donare le quote della holding espone a una base di 300.000 euro invece di 2.000.000.
Per questo l’Agenzia riconosce un vantaggio e lo giudica indebito: usare il conferimento come filtro per abbassare il valore dichiarato è contrario alla ratio dell’articolo 16, secondo la lettura di Studio Pizzano e di Ec News.
Il test dell’abuso del diritto
La norma antiabuso, l’articolo 10-bis della legge 212/2000, richiede, secondo la lettura riportata da Studio Pizzano, tre presupposti insieme: un vantaggio fiscale indebito, il difetto di sostanza reale e l’essenzialità del vantaggio rispetto allo scopo dell’operazione. Qui il primo presupposto c’è. Il secondo non ricorre, perché la struttura risponde a esigenze organizzative; poiché i requisiti devono ricorrere tutti, l’Agenzia non valuta il terzo. Il testo dell’articolo 10-bis non è stato letto direttamente.
Le ragioni non fiscali che hanno retto
L’Agenzia ha ritenuto sufficienti: gestione unitaria delle due società e governance più solida, passaggio del comando ai figli per gradi, un unico veicolo per usare le risorse generate dalle società operative, riduzione dei conflitti tra soci con una clausola antistallo, cioè una regola statutaria che evita il blocco delle decisioni. Una donazione diretta di Beta avrebbe lasciato Alfa fuori da questa struttura. Come parametro l’Agenzia usa l’atto di indirizzo del Ministero dell’Economia del 27 febbraio 2025, secondo cui contano il vantaggio indebito e l’assenza di motivi extrafiscali concreti e prevalenti.
Esenzione dall’imposta di donazione: perché qui non si applica
Per i trasferimenti ai discendenti l’articolo 3, comma 4-ter, del Dlgs 346/1990 prevede l’esenzione se si attribuisce il controllo e lo si conserva per un quinquennio. La fattispecie in esame resta fuori: cedere la sola nuda proprietà lascia il voto al genitore, in assenza di una convenzione che lo attribuisca ai figli. Per questo si pone il tema della base imponibile ordinaria.
Domande frequenti
Il risparmio d’imposta rende abusiva l’operazione? No. L’Agenzia lo definisce indebito, ma per l’abuso occorre pure che l’operazione sia priva di sostanza reale.
Che cos’è il realizzo controllato? È il criterio dell’articolo 177, comma 2, del Tuir: nel conferimento che dà il controllo, il valore fiscale riconosciuto è il costo delle partecipazioni, senza plusvalenza tassata.
Valgono le stesse conclusioni per ogni holding? Una risposta a interpello riguarda il caso esposto dall’istante. Le ragioni extrafiscali vanno documentate e riferite alla singola famiglia.
Si applica l’esenzione dell’articolo 3, comma 4-ter? Non nel caso esaminato: la sola nuda proprietà non conferisce il controllo.
Fonti
Risposta a interpello n. 42 del 18 febbraio 2026 dell’Agenzia delle Entrate: non ho letto il documento ufficiale e ne ricostruisco il contenuto dai commenti di Studio Pizzano (20 febbraio 2026), Ec News (articolo del 20 febbraio), Fiscal Focus (articolo del 19 febbraio) ed Eutekne.info (articolo del 19 febbraio, di cui ho potuto leggere solo l’incipit) e We Wealth (2 aprile 2026, usata solo per la natura non esente della donazione, dato confermato da Studio Pizzano e Ec News). Non sono stati letti il testo dell’articolo 10-bis della legge 212/2000 e dell’articolo 177 del Tuir. Non sono stati letti testi a pagamento. Rispetto alla versione precedente sono stati tolti le percentuali di partecipazione, la circolare 33/E/2010 e il richiamo a una giurisprudenza di Cassazione non individuata; è stata corretta la qualificazione del vantaggio, che l’Agenzia definisce indebito.
Contenuto a carattere informativo: non sostituisce una consulenza sul singolo caso.
