In sintesi. La governance delle Spa cambia dal 29 aprile 2026. L’articolo 9 del decreto legislativo 47/2026 riscrive nel codice civile le regole sui modelli di governo e vigilanza, sulle deleghe, sull’informazione del consiglio, sull’azione di responsabilità e sui compiti dell’organo di controllo. Il decreto attua la delega sul mercato dei capitali e riguarda le società per azioni.
Il decreto e la data di entrata in vigore
Il decreto legislativo 27 marzo 2026, n. 47, è stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 86 del 14 aprile 2026, supplemento ordinario n. 14. L’articolo 11 prevede l’entrata in vigore quindici giorni dopo la pubblicazione: il 29 aprile 2026. Una parte del decreto riscrive il Tuf, cioè la disciplina dei mercati finanziari; l’articolo 9 modifica invece il codice civile.
Tre modelli di governo e vigilanza
Con il nuovo articolo 2380 lo statuto deve scegliere uno dei tre modelli della sezione. Nel modello tradizionale gestiscono uno o più amministratori e vigila un collegio sindacale. Nel dualistico, invece, amministra il consiglio di gestione e vigila il consiglio di sorveglianza. Nel modello monistico opera un solo consiglio di amministrazione, che al proprio interno forma il comitato di controllo previsto dalla legge.
Il testo non indica un modello di riferimento. Salvo diversa deliberazione, un cambio di sistema ha effetto dalla riunione che approva il bilancio dell’esercizio successivo.
Amministratori, assetti e deleghe
L’articolo 2380-bis affida in modo esclusivo agli amministratori la gestione e l’organizzazione dell’impresa, compresa l’istituzione dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile. È l’assetto già richiesto dall’articolo 2086 c.c., cioè la struttura di regole, ruoli e controlli adatta alla dimensione dell’impresa.
L’articolo 2381 resta dedicato al presidente. Le deleghe passano al nuovo articolo 2381-bis. Il consiglio fissa contenuto e limiti della delega, può dare direttive agli organi delegati e può riprendere operazioni delegate. Valuta se l’assetto è adeguato in base alle notizie che riceve. Non sono delegabili le attribuzioni degli articoli 2420-ter, 2423, 2443, 2446, 2447, 2501-ter e 2506-bis, né le scelte di ricorrere a strumenti per regolare la crisi d’impresa, incluso il contenuto della proposta e le condizioni del piano.
Gli organi delegati curano l’assetto e riferiscono al consiglio e all’organo di controllo almeno ogni sei mesi sull’andamento della gestione e sulle operazioni di maggior rilievo. L’articolo 2381-ter impone agli amministratori di agire in modo informato: il presidente provvede a fornire informazioni adeguate sulle materie all’ordine del giorno.
Azione di responsabilità e denunzia al tribunale
L’articolo 2393 conferma che l’azione contro gli amministratori richiede una deliberazione dell’assemblea, anche in occasione dell’esame del bilancio, e che si può esercitare entro cinque anni dalla cessazione dalla carica. La società può rinunciare o transigere con espressa deliberazione assembleare, purché non voti contro una minoranza pari ad almeno un quinto del capitale. Per le società che attingono al mercato del capitale di rischio la quota scende a un ventesimo.
Il nuovo articolo 2396-quater disciplina la denunzia al tribunale per gravi irregolarità gestionali. Serve il decimo del capitale, o il ventesimo nelle società del mercato del capitale di rischio; lo statuto può abbassare la soglia. Se gli amministratori vengono sostituiti con persone di adeguata professionalità, il tribunale sospende il procedimento e può chiedere anche la sostituzione dei componenti dell’organo di controllo.
Esempio, con calcoli dell’autore. In una Spa con capitale di 1.000.000 di euro non quotata, servono soci con 100.000 euro per denunciare i fatti al tribunale. Una rinuncia all’azione di responsabilità non passa se i contrari rappresentano almeno 200.000 euro.
Compiti e poteri di chi vigila
L’articolo 2396-quinquies riunisce, per ogni modello, gli obblighi dell’organo di controllo. Vigila sul rispetto di legge e statuto, sui principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza e sul funzionamento concreto dell’assetto, incluso il controllo interno e la gestione dei rischi. Riferisce all’assemblea che approva il bilancio. L’articolo 2396-sexies ne elenca i poteri: ispezioni, richiesta di notizie agli amministratori anche sulle controllate e, nei casi di rilevante gravità e urgenza, convocazione dell’assemblea.
Domande frequenti
Il decreto 47/2026 riguarda solo le società quotate?
No. L’articolo 9 modifica il codice civile per le società per azioni. Altre parti del decreto riguardano la finanza e il testo unico.
Esiste ancora un modello predefinito?
L’articolo 2380 non ne indica uno: lo statuto sceglie tra i tre sistemi.
Gli amministratori possono delegare tutto?
No. L’articolo 2381-bis esclude varie attribuzioni, tra cui la scelta di ricorrere a strumenti per regolare la crisi.
Quanto capitale serve per denunciare gravi irregolarità?
Il decimo del capitale, o il ventesimo nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, salvo soglie statutarie più basse.
Fonti
Decreto legislativo 27 marzo 2026, n. 47, articoli 9 e 11 (Normattiva, testo letto). Ec News, articolo sull’articolo 9 del decreto legislativo 47/2026 e la società per azioni riformata. Fiscal Focus, articolo del 29 aprile 2026 sul decreto attuativo della Legge Capitali (letto in parte). Non sono stati letti le disposizioni transitorie sugli statuti, la relazione illustrativa e gli articoli del codice civile relativi ai sistemi dualistico e monistico oltre l’articolo 2380.
Contenuto a carattere informativo: non sostituisce una consulenza sul singolo caso.
