In sintesi. Il passaggio generazionale di un’impresa può avvenire senza imposta di donazione o di successione quando azienda, quote o azioni vanno al coniuge o ai discendenti e il beneficiario si vincola per cinque anni. Il vincolo cambia secondo il bene: continuare l’attività per l’azienda, mantenere il controllo nelle società per azioni e a responsabilità limitata, conservare la titolarità del diritto per le altre quote, cioè quelle delle società di persone. La regola è nell’art. 3, c. 4-ter, del Testo unico successioni e donazioni (D.Lgs. 346/1990, in breve Tus), come modificato dal D.Lgs. 139/2024. Sulla sola nuda proprietà o sul solo usufrutto, Agenzia delle Entrate e Cassazione leggono la norma in modo diverso.
Chi può beneficiare dell’esenzione e per quali beni
Non sono soggetti a imposta i trasferimenti di aziende o rami d’azienda, di quote sociali e di azioni a favore del coniuge e dei discendenti. Vi rientrano anche quelli compiuti con un patto di famiglia, il contratto con cui l’imprenditore assegna azienda o partecipazioni a discendenti (art. 768-bis e seguenti del Codice civile). Le modifiche del D.Lgs. 139/2024 producono effetti dal 1° gennaio 2025.
Tre beni, tre vincoli di cinque anni
Per l’azienda o il ramo d’azienda, chi riceve deve continuare a gestire l’impresa per un minimo di cinque anni dal trasferimento. Per quote e azioni di società di capitali l’esenzione copre solo le partecipazioni con cui si ottiene il controllo, secondo l’art. 2359, c. 1, n. 1, c.c., o si rafforza un controllo già esistente, e il controllo va tenuto per cinque anni. Per le altre quote sociali, in pratica quelle di società di persone, occorre mantenere per cinque anni la titolarità del diritto.
Il controllo richiamato dall’art. 2359 è la disponibilità di più della metà dei voti che si possono esprimere nell’assemblea ordinaria. Nelle società per azioni e nelle srl, dunque, rileva chi esercita il voto e non soltanto chi è proprietario.
Esempio: quanto vale l’esenzione
Un imprenditore dona al figlio un’azienda del valore di 2.500.000 euro. Senza esenzione, per le donazioni al coniuge e ai parenti in linea retta si applica l’aliquota del 4% alla parte di valore che supera 1.000.000 di euro per ogni beneficiario (art. 56 Tus). Il conto è (2.500.000 – 1.000.000) x 4% = 60.000 euro. Se opera l’esenzione e il figlio continua l’attività per cinque anni, questa imposta non è dovuta.
La dichiarazione di impegno e la decadenza
I beneficiari presentano una dichiarazione di impegno insieme alla dichiarazione di successione, all’atto di donazione o al patto di famiglia: si obbligano a proseguire l’attività, a detenere il controllo o a conservare la titolarità del diritto. Se l’impegno non è rispettato si perde il beneficio. Scattano l’imposta ordinaria, la sanzione amministrativa dell’art. 13 del D.Lgs. 471/1997 e gli interessi di mora, calcolati dalla data in cui l’imposta andava versata.
Azienda: l’usufrutto è coerente, la nuda proprietà no
Per l’azienda, la risposta n. 231 del 2019 dell’Agenzia delle Entrate osserva che l’usufruttuario conduce l’azienda e ne trae il godimento: il passaggio generazionale si realizza quindi anche con il solo usufrutto. Il nudo proprietario non gode né amministra il complesso aziendale e non è in condizione di continuare l’attività: per lui l’esenzione manca se l’attività non prosegue. Nella stessa risposta si legge che il donatario d’azienda il quale, entro i cinque anni, cede ad altri la sola nuda proprietà del complesso aziendale non perde il beneficio, se continua a esercitare l’attività.
Società di capitali: decide il voto
Poiché il beneficio richiede il controllo, nella donazione della sola nuda proprietà di una partecipazione di controllo la domanda è chi vota. Per le azioni l’art. 2352 c.c. assegna il voto all’usufruttuario, se non c’è una convenzione diversa. Ne segue che il nudo proprietario può soddisfare il requisito soltanto se l’atto o un patto gli riserva il voto nell’assemblea ordinaria. Sulla cessione del solo usufrutto i testi ufficiali consultati non danno una risposta netta: il voto spetterebbe all’usufruttuario, mentre la titolarità patrimoniale resta al nudo proprietario.
Società di persone: Cassazione e Agenzia a confronto
Per le società di persone il controllo non esiste: il requisito è la titolarità del diritto per cinque anni. Nell’ordinanza n. 7619, depositata il 30 marzo 2026, la Cassazione ha ritenuto che l’esenzione possa spettare anche per la sola nuda proprietà di quote, se è il nudo proprietario, che conserva la qualità di socio, a impegnarsi a proseguire l’attività e a mantenere la partecipazione per cinque anni. Secondo la Corte l’impegno non si può pretendere dall’usufruttuario, perché questi non diventa socio e non decide sulle modifiche del contratto sociale. Il caso riguardava donazioni di nuda proprietà di quote di una società semplice, precedenti alla riforma, e la causa è stata rinviata al giudice di merito.
Nella risposta n. 116 del 4 giugno 2026 l’Agenzia ha adottato una lettura più rigida. Ha escluso l’esenzione per la donazione, con patto di famiglia, della sola nuda proprietà di quote di due società in nome collettivo, con usufrutto riservato al donante: le clausole lasciavano al donante rappresentanza e amministrazione, e il passaggio generazionale non risultava effettivo. Per l’Agenzia il nudo proprietario deve assumere la piena titolarità dei poteri di gestione. Nel testo dell’ordinanza che ho letto questa condizione non compare.
Domande frequenti
L’esenzione vale anche per i patti di famiglia?
Sì. L’art. 3, c. 4-ter, cita espressamente i trasferimenti compiuti tramite patti di famiglia a favore di discendenti e coniuge.
Quando finisce il vincolo?
Cinque anni dopo il trasferimento. Se prima di quel termine l’impegno viene meno, si perde il beneficio.
Chi riceve la sola nuda proprietà di un’azienda ha l’esenzione?
Secondo la risposta n. 231/2019 no, perché il nudo proprietario non può condurre l’azienda né continuare l’attività.
Per le società di persone basta essere nudo proprietario?
Per la Cassazione (ordinanza 7619/2026) può bastare, con l’impegno del nudo proprietario a tenere la quota per cinque anni. L’Agenzia, con la risposta 116/2026, chiede anche che il beneficiario assuma i poteri di gestione.
Fonti
D.Lgs. 346/1990, Testo unico delle disposizioni concernenti l’imposta sulle successioni e donazioni, art. 3 e art. 56, testo consultato su Normattiva. D.Lgs. 139/2024, come richiamato nelle note del Tus su Normattiva. Codice civile, art. 2352 e art. 2359, consultati su Normattiva. Corte di cassazione, ordinanza n. 7619, depositata il 30 marzo 2026, letta nella banca dati delle sentenze della Corte. Agenzia delle Entrate, risposte n. 231 del 2019 e n. 116 del 4 giugno 2026, testi consultati in copia pubblicata online.
Contenuto a carattere informativo: non sostituisce una consulenza sul singolo caso.
