Aggiornato al 23 giugno 2025
In sintesi. Chi acquista un’azienda in liquidazione giudiziale, o un suo ramo, non risponde dei debiti relativi all’esercizio dell’azienda sorti prima del trasferimento, salvo che le parti abbiano pattuito diversamente. Lo prevede l’articolo 214, comma 3, del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (decreto legislativo 14/2019). Il curatore, cioè il professionista che gestisce la procedura, può anche cedere attività e passività, conferire l’azienda in una società e pagare il prezzo con l’accollo di debiti, ma solo entro limiti precisi. I rapporti di lavoro seguono una disciplina distinta.
Quando il curatore vende l’azienda e non i singoli beni
La liquidazione giudiziale è la procedura che ha sostituito il fallimento: i beni del debitore sono venduti per pagare i creditori. L’articolo 214, comma 1, indica il criterio di scelta. Si vendono i singoli beni quando è prevedibile che la vendita dell’intero complesso aziendale, di un ramo o di beni e rapporti giuridici in blocco non consenta una maggiore soddisfazione dei creditori.
Se invece la vendita unitaria conviene, si segue l’articolo 216: stima da parte di esperti nominati dal curatore, vendita tramite procedure competitive con adeguata pubblicità, in via ordinaria con modalità telematiche sul portale delle vendite pubbliche. Il comma 2 dell’articolo 214 richiama inoltre l’articolo 2556 del codice civile sulla forma dei contratti di trasferimento d’azienda.
Debiti pregressi: chi paga
Il comma 3 dell’articolo 214 esclude la responsabilità dell’acquirente per i debiti relativi all’esercizio delle aziende cedute sorti prima del trasferimento. È una regola derogabile: «salva diversa convenzione» le parti possono prevedere che l’acquirente se ne faccia carico.
La tutela rende prevedibile il costo dell’operazione. Un investitore può fissare il prezzo sul valore dei beni produttivi senza aggiungere il rischio di debiti con fornitori, fisco o dipendenti maturati prima del passaggio. Esempio con cifre nostre e ipotetiche: un ramo d’azienda è aggiudicato per 500.000 euro e l’azienda aveva 300.000 euro di debiti verso fornitori antecedenti alla cessione. In assenza di patto contrario, l’acquirente paga 500.000 euro e non risponde dei 300.000, che restano da soddisfare nella procedura.
Cessione di passività, crediti e garanzie
Il comma 4 consente al curatore di cedere anche le passività dell’azienda, oltre alle attività, senza che l’alienante risponda ai sensi dell’art. 2560 c.c. Quanto ai crediti ceduti, la cessione ha effetto verso i terzi dall’iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese; il debitore ceduto che paga in buona fede al cedente è però liberato (comma 5).
Privilegi e garanzie di qualsiasi tipo esistenti a favore del cedente conservano validità e grado a favore del cessionario (comma 6). Il prezzo può essere pagato con l’accollo di debiti da parte dell’acquirente solo se la graduazione dei crediti non viene alterata (comma 8): i creditori con un grado di prelazione migliore non possono essere posposti.
Conferimento in una società
In alternativa alla vendita, il curatore può liquidare apportando il complesso aziendale, o le sue articolazioni, a una o più società, anche di nuova costituzione, con i relativi contratti in corso. Anche qui l’alienante non risponde ai sensi dell’art. 2560 c.c. Le azioni o quote della società ricevente possono essere assegnate, nel rispetto delle cause di prelazione, a singoli creditori che vi consentono (comma 7). Restano salve le diverse previsioni di leggi speciali.
Lavoratori: sospensione, subentro e trasferimento
L’articolo 189 stabilisce che i rapporti di lavoro in corso alla data della sentenza di apertura sono sospesi finché il curatore, con autorizzazione del giudice delegato e sentito il comitato dei creditori, comunica il subentro o il recesso. Se entro quattro mesi dall’apertura il curatore non comunica il subentro, i rapporti cessano con effetto dalla data di apertura. Su istanza del curatore o dei singoli lavoratori il giudice delegato può concedere un termine non superiore a otto mesi, se ci sono elementi concreti per l’esercizio dell’impresa o per il trasferimento dell’azienda.
Quando l’azienda viene trasferita, l’articolo 191 rinvia all’articolo 47 della legge 428/1990. Nella liquidazione giudiziale i rapporti di lavoro continuano con il cessionario; durante le consultazioni sindacali possono però essere stipulati contratti collettivi, con finalità di salvaguardia dell’occupazione, in deroga all’articolo 2112 del codice civile (commi 1, 3 e 4). Su richiesta dei sindacati, presentata entro sette giorni dalla comunicazione, l’esame congiunto parte entro sette giorni e si considera esaurito dopo dieci giorni senza accordo.
Esempio con cifre nostre: se la sentenza è del 10 marzo e il curatore non comunica il subentro entro il 10 luglio, i rapporti cessano con effetto dal 10 marzo, salvo proroga.
Domande frequenti
L’acquirente risponde dei debiti dell’azienda sorti prima della cessione?
No, salvo diversa convenzione tra le parti: lo dice l’articolo 214, comma 3, del Codice della crisi.
Il curatore può vendere anche i debiti?
Sì, può cedere attività e passività, ma i privilegi e le garanzie restano a favore del cessionario e l’accollo del prezzo è ammesso solo senza alterare la graduazione dei crediti.
Che cosa accade ai dipendenti se l’azienda è ceduta?
I rapporti di lavoro continuano con il cessionario secondo l’articolo 47 della legge 428/1990, con possibili accordi collettivi in deroga all’articolo 2112 del codice civile.
Entro quando il curatore decide sui contratti di lavoro?
Entro quattro mesi dall’apertura della procedura, prorogabili dal giudice delegato fino a otto mesi.
Fonti
Decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14 (Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza), articoli 189, 191, 214 e 216, e legge 29 dicembre 1990, n. 428, articolo 47, nel testo vigente al 23 giugno 2025, letti su Normattiva. È noto dalla stampa specializzata (Eutekne, 22 giugno 2024; Quotidianopiù, 10 luglio 2024) lo Studio n. 41-2024/PC del Consiglio nazionale del notariato sulla vendita dell’azienda in liquidazione giudiziale; il suo testo non è stato letto e non se ne riportano i contenuti.
Contenuto a carattere informativo: non sostituisce una consulenza sul singolo caso.
