In sintesi. La due diligence nelle operazioni straordinarie è l’indagine che chi compra, si fonde o investe svolge sull’impresa interessata prima di decidere. Non verifica soltanto i conti passati, come un audit, ma valuta rischi, opportunità e valore dell’impresa in vista dell’operazione. Può essere piena, su tutti i profili, o limitata alle aree critiche. Dal 2024 una direttiva europea, la 2024/1760, aggiunge per le imprese più grandi la due diligence di sostenibilità, con applicazione scaglionata dal 2028.
Che cos’è e a che cosa serve
L’espressione inglese due diligence significa dovuta diligenza. Indica l’accertamento che un investitore o un acquirente compie per conoscere l’impresa target, cioè quella oggetto dell’operazione. L’esito orienta il prezzo, le garanzie contrattuali e, in alcuni casi, la rinuncia all’affare.
La differenza con la revisione contabile è di prospettiva. L’audit guarda al passato e verifica la correttezza dei dati. La due diligence guarda in avanti: chiede se l’impresa reggerà dopo l’operazione, quali passività nascoste esistono e quanto vale davvero. Per questo richiede un gruppo di lavoro con competenze contabili, legali, fiscali, operative e tecniche.
Quanto segue descrive la prassi professionale diffusa. Non deriva da una norma che fissi contenuto o forma della due diligence.
In quali operazioni si usa
Si svolge nelle acquisizioni di società e di rami d’azienda, nelle cessioni, nelle fusioni e nelle scissioni, nelle quotazioni in Borsa, negli aumenti di capitale e nelle joint venture. In una cessione può svolgerla anche il venditore, per presentare l’impresa con i dati già verificati.
Due diligence piena e limitata
La due diligence piena copre insieme i profili finanziario, legale, fiscale, operativo e ambientale e richiede specialisti diversi. Quella limitata riguarda solo le aree giudicate critiche per l’operazione, per esempio la sola posizione fiscale o i contratti con i clienti principali.
Le analisi principali
L’analisi finanziaria studia i bilanci, la liquidità generata, i margini e la coerenza dei numeri con l’attività reale, per far emergere debiti sottostimati o passività non iscritte. L’analisi legale controlla contratti, patti parasociali, contenziosi e conformità a norme come quelle sul lavoro e sulla privacy. L’analisi fiscale verifica dichiarazioni, Iva, versamenti e contenzioso con l’amministrazione finanziaria.
L’analisi operativa riguarda processi produttivi, logistica, sistemi informatici, fornitori e clienti. L’analisi ambientale valuta la conformità alle norme ecologiche e le possibili passività di bonifica. L’analisi sulla sicurezza informatica misura le vulnerabilità dei sistemi e la tutela delle informazioni aziendali.
Il rapporto finale
Si chiude con un rapporto scritto. Il documento riassume la documentazione esaminata e i metodi usati, indica le aree di rischio e il loro grado di gravità, e propone misure correttive o di attenuazione. Può essere dettagliata oppure sintetica, nella forma del red flag report, che elenca soltanto i problemi rilevanti. Chi acquista usa la relazione per negoziare prezzo, garanzie e clausole di tutela.
La due diligence di sostenibilità
La CSDDD, cioè la direttiva (UE) 2024/1760, impone alle imprese rientranti nell’ambito di applicazione di individuare e prevenire gli effetti negativi della propria attività sui diritti umani e sull’ambiente, anche lungo la catena di attività. Si applica alle società costituite in uno Stato membro che hanno in media più di 1.000 dipendenti e un fatturato netto mondiale superiore a 450 milioni di euro. Vi rientrano anche le capogruppo di gruppi che superano queste soglie. Per le società di Paesi terzi il parametro è un fatturato netto nell’Unione superiore a 450 milioni.
La direttiva 2025/794 ha rinviato le scadenze. Il termine di recepimento nelle leggi nazionali scade il 26 luglio 2027. Le regole si applicano dal 26 luglio 2028 alle società con oltre 3.000 dipendenti e oltre 900 milioni di euro di fatturato netto mondiale, e dal 26 luglio 2029 a tutte le altre società incluse. Per le società di Paesi terzi la prima data riguarda quelle con oltre 900 milioni di fatturato nell’Unione.
Domande frequenti
La due diligence è obbligatoria in un’acquisizione?
Nessuna norma, tra quelle consultate, la impone per le acquisizioni ordinarie. È una prassi che l’acquirente adotta per tutelarsi.
In che cosa si distingue da un audit?
L’audit verifica la correttezza dei dati passati. La due diligence valuta rischi e valore in vista di una decisione.
Che cos’è una due diligence limitata?
Un’indagine ristretta alle aree ritenute critiche, senza l’esame di tutti i profili.
Quando si applica la due diligence di sostenibilità?
Dal 26 luglio 2028 per le imprese più grandi, con oltre 3.000 dipendenti e 900 milioni di fatturato, e dal 26 luglio 2029 per le altre incluse.
Fonti
Direttiva (UE) 2024/1760 del 13 giugno 2024, articolo 2, letta su EUR-Lex. Direttiva (UE) 2025/794 del 14 aprile 2025, articolo 2, che modifica l’articolo 37 della precedente, letta su EUR-Lex. Le parti sulla prassi della due diligence sono descrittive e non poggiano su fonti normative o di stampa specializzata. Non sono stati letti il Sole 24 Ore, Eutekne, ItaliaOggi e Ipsoa. Un riferimento all’analisi fiscale basata sugli indici sintetici di affidabilità presente nel testo precedente non è stato riportato, perché non verificabile.
Contenuto a carattere informativo: non sostituisce una consulenza sul singolo caso.
