In sintesi. L’employer of record (EoR) è una società che figura come datore di lavoro e ne cura paghe e adempimenti, mentre la prestazione serve un’altra impresa. In Italia lo schema è lecito solo se non diventa una somministrazione di lavoro svolta senza autorizzazione: chi mette dipendenti a disposizione di un utilizzatore, che li dirige e li controlla, deve essere un’agenzia iscritta all’albo del Ministero del lavoro. Altrimenti scattano sanzioni penali per l’EoR e per l’impresa che usa il personale.
Che cos’è un employer of record
L’employer of record, detto anche EoR, è un intermediario che figura come datore di lavoro. Firma il contratto, prepara i cedolini e paga contributi e imposte. L’impresa cliente, spesso straniera, riceve la prestazione e organizza il lavoro quotidiano. Il vantaggio dichiarato è inserire una persona in un Paese senza costituirvi una società o una stabile organizzazione.
La legge italiana non contiene la locuzione «employer of record». Il modello va quindi ricondotto alle figure che l’ordinamento conosce: somministrazione di lavoro, appalto, distacco.
Quando lo schema è somministrazione di lavoro
L’articolo 30 del D.Lgs. 81/2015 definisce la somministrazione come il contratto con cui un’agenzia autorizzata mette a disposizione di un utilizzatore lavoratori propri dipendenti. Per tutta la durata della missione questi lavorano nell’interesse e sotto la direzione e il controllo dell’utilizzatore.
Il criterio decisivo è dunque chi dirige e controlla il lavoro. Se il personale assunto dall’EoR riceve istruzioni, orari e controlli dall’impresa cliente, il rapporto presenta i tratti della somministrazione, a prescindere dal nome del contratto. Se invece l’EoR si limita a funzioni amministrative e l’organizzazione resta all’impresa cliente, il rischio aumenta (valutazione nostra, che discende dalla definizione di legge).
L’autorizzazione è un requisito di accesso. L’articolo 4 del D.Lgs. 276/2003 istituisce presso il Ministero del lavoro l’albo delle agenzie per il lavoro, da cui dipende l’attività di somministrazione. Chi non vi è iscritto non può svolgerla.
Sanzioni e conseguenze per EoR e impresa utilizzatrice
L’articolo 18 del D.Lgs. 276/2003 punisce l’esercizio non autorizzato della somministrazione con l’arresto fino a un mese oppure con l’ammenda di 60 euro per ogni lavoratore occupato e per ogni giornata di lavoro. La stessa pena colpisce l’utilizzatore che si rivolge a soggetti non autorizzati (comma 2). Quando la pena pecuniaria è proporzionale l’importo non può essere inferiore a 5.000 euro né superiore a 60.000 euro (comma 5-quinquies).
Esempio (nostra elaborazione). Un EoR non iscritto all’albo assume un dipendente che lavora per 220 giornate in un anno sotto le istruzioni dell’impresa cliente. Il calcolo dell’ammenda a 60 euro per giornata dà 13.200 euro, cifra compresa tra il minimo e il massimo previsti. Il risultato vale per ciascuno dei due soggetti coinvolti.
Il comma 5-ter punisce in modo più severo la somministrazione posta in essere per eludere norme inderogabili di legge o di contratto collettivo applicate al lavoratore: arresto fino a tre mesi, in alternativa ammenda di 100 euro per ogni lavoratore e per ogni giorno.
L’articolo 29, comma 4, del decreto-legge 19/2024 ha riscritto parti dell’articolo 18 e ha reso più rigido il sistema delle sanzioni. Le conseguenze non sono solo penali: la somministrazione irregolare, disciplinata dall’articolo 38 del D.Lgs. 81/2015, permette al lavoratore, nei casi lì indicati, di chiedere di essere assunto dall’utilizzatore fin dall’inizio della missione.
Distacco e appalto: alternative con requisiti propri
Il distacco, previsto dall’articolo 30 del D.Lgs. 276/2003, esiste quando un datore di lavoro pone temporaneamente uno o più lavoratori a disposizione di un altro soggetto per soddisfare un interesse proprio. Il datore resta responsabile del trattamento economico e normativo. L’interesse proprio del distaccante e la temporaneità sono condizioni da dimostrare: se mancano, il distacco è irregolare e l’articolo 18, comma 5-bis, prevede la stessa sanzione per le due parti.
Lo stesso comma 5-bis colpisce l’appalto privo dei requisiti dell’articolo 29, comma 1. L’appalto lecito richiede un’organizzazione propria dell’appaltatore, e non la semplice fornitura di persone.
Domande frequenti
L’employer of record è vietato in Italia? Non esiste un divieto del modello come tale. Sono vietate le attività di somministrazione svolte da soggetti non autorizzati, e un EoR può ricadere in questa ipotesi in base a come funziona in concreto.
Basta che il contratto dica che l’EoR esercita i poteri del datore? No. La definizione di legge guarda a chi dirige e controlla la prestazione. La clausola contrattuale non cambia la qualificazione se i fatti sono diversi.
Cosa cambia se l’EoR è un’agenzia autorizzata? L’operazione diventa una somministrazione lecita, purché rispetti le altre regole del D.Lgs. 81/2015, come la forma scritta del contratto, senza la quale il contratto è nullo e i lavoratori sono considerati alle dipendenze dell’utilizzatore (articolo 38, comma 1).
L’EoR serve solo per lavoratori che operano da casa? No. Il modo in cui la persona lavora non incide sulla qualificazione, che dipende da chi organizza e controlla l’attività.
Fonti
D.Lgs. 81/2015, articoli 30 e 38; D.Lgs. 276/2003, articoli 4, 18 e 30; decreto-legge 19/2024, articolo 29 (testi vigenti al 3 aprile 2026, Normattiva), letti. Fisco e Tasse, 27 marzo 2026, per la descrizione del modello. Non letti: giurisprudenza di legittimità sul tema; la risposta n. 54/2026 dell’Agenzia delle Entrate, che attiene al regime fiscale dei lavoratori impatriati e non alla somministrazione, e non è commentata. Non trattati: profili previdenziali e fiscali del lavoratore e dell’EoR estero.
Contenuto a carattere informativo: non sostituisce una consulenza sul singolo caso.
