In sintesi. Una holding di famiglia può essere usata per il passaggio generazionale delle quote anche se riduce l’imposta di donazione, purché l’operazione abbia sostanza economica. Lo ha affermato l’Agenzia delle Entrate con la risposta a interpello n. 42 del 18 febbraio 2026: il risparmio d’imposta che nasce dal conferimento nella holding e dalla successiva cessione gratuita delle sue quote è definito indebito, ma non c’è abuso del diritto perché la struttura ha ragioni non fiscali, come la gestione unitaria del gruppo e la prevenzione dei conflitti tra soci.
Il caso esaminato dall’Agenzia
Un padre e i suoi figli detengono le quote di due società operative, una nel settore immobiliare e una nel commercio di prodotti petroliferi. Le quote vengono conferite in una holding di nuova costituzione, in regime di realizzo controllato. Successivamente il genitore trasferisce ai figli, a titolo gratuito, la sola nuda proprietà della propria partecipazione nella holding. La nuda proprietà è il diritto di proprietà privo del godimento: di regola non attribuisce il voto in assemblea.
Per questo motivo non scatta l’esenzione prevista per i trasferimenti di aziende e partecipazioni (articolo 3, comma 4-ter, Tus, cioè il testo unico su successioni e donazioni), che richiede il passaggio del controllo definito dall’articolo 2359 c.c. e la sua conservazione per un quinquennio. La donazione resta quindi soggetta a imposta.
Come funziona il realizzo controllato
Nel Tuir (Dpr 917/1986, numerazione valida per il 2026: il nuovo testo unico è in vigore ma si applica dal 1° gennaio 2027) l’articolo 177 regola i conferimenti di partecipazioni. Al comma 2 e al comma 2-bis il valore di realizzo coincide con l’aumento del netto della società che riceve le quote. Se questa iscrive l’aumento al costo fiscale delle quote conferite, per chi conferisce non emerge alcuna plusvalenza tassabile. La stampa specializzata chiama questo meccanismo anche neutralità indotta, perché è la scelta contabile della conferitaria a rendere neutrale l’operazione.
Perché l’imposta di donazione si riduce
Per le quote di società non quotate, secondo l’articolo 16 del testo unico su successioni e donazioni (Dlgs 346/1990), la base su cui si calcola l’imposta segue il netto contabile della società. Una holding che ha iscritto le partecipazioni al loro costo fiscale mostra un netto molto inferiore al valore economico delle controllate. Cedere gratuitamente le sue quote, perciò, comporta una base più bassa rispetto al trasferimento diretto delle società operative.
Vantaggio indebito, ma non abuso del diritto
L’articolo 10-bis dello Statuto del contribuente (legge 212/2000) definisce l’abuso del diritto: operazioni prive di sostanza economica che, pur rispettando formalmente le norme, realizzano essenzialmente vantaggi fiscali indebiti. Per l’Agenzia, nel caso esaminato il vantaggio c’è ed è indebito, perché contrasta con la finalità dell’articolo 16. Manca però la mancanza di sostanza economica: la holding consente una gestione unitaria e coordinata delle società, l’accentramento della tesoreria, clausole statutarie antistallo e un passaggio graduale del controllo ai figli. Effetti che, secondo l’Agenzia, non si otterrebbero con la sola donazione diretta delle quote.
Un esempio numerico
Calcoli miei, a scopo illustrativo. Un imprenditore ha due Srl, ciascuna con capitale di 10.000 euro e riserve tali da portare il netto a 5 milioni. Trasferisce le quote direttamente a due figli, metà a testa, senza dare il controllo a uno solo: l’esenzione del comma 4-ter non opera. Ogni figlio riceve 5 milioni; l’imposta è del 4% sulla parte che supera la franchigia di 1 milione per beneficiario, cioè su 4 milioni: 160.000 euro a figlio e 320.000 in totale.
Se invece le due Srl vengono conferite in una holding che iscrive le partecipazioni a 20.000 euro, il netto della holding è pari a 20.000 euro. Il dono delle sue quote ai due figli ha una base di 20.000 euro, assorbita dalle franchigie. Il risparmio di 320.000 euro è proprio il vantaggio che l’Agenzia definisce indebito: regge solo se la struttura ha ragioni economiche documentate.
Che cosa serve perché l’operazione regga
Dal caso emerge che contano le finalità non fiscali e che siano coerenti con l’assetto reale: gestione del gruppo, tesoreria, governance, prevenzione dei conflitti tra soci, passaggio graduale tra generazioni. Non basta enunciarle: devono corrispondere agli effetti concreti della struttura. Una holding creata solo per ridurre la base imponibile, senza questi elementi, resterebbe esposta alla contestazione di abuso.
Domande frequenti
Il conferimento delle partecipazioni nella holding genera una plusvalenza? No, se la conferitaria iscrive l’aumento di patrimonio netto al costo fiscale delle quote, secondo l’articolo 177 del Tuir.
L’Agenzia considera lecito il risparmio d’imposta? Lo considera indebito, ma non sufficiente a configurare abuso del diritto quando l’operazione ha sostanza economica.
Perché la nuda proprietà non fa avere l’esenzione? Perché l’esenzione richiede il trasferimento del controllo, e la nuda proprietà di regola non attribuisce il diritto di voto.
La risposta vale per ogni holding familiare? No. Una risposta a interpello riguarda il caso concreto esposto dall’istante; i principi sono utili come riferimento, ma ogni struttura va valutata con i propri fatti.
Fonti
Agenzia delle Entrate, risposta a interpello n. 42 del 18 febbraio 2026: il testo ufficiale non è stato letto (il sito dell’Agenzia non è accessibile in lettura); i contenuti sono ricostruiti da Eutekne (19 febbraio 2026, sottotitolo e lead, il resto è a pagamento), Il Sole 24 Ore NT+ Fisco (27 maggio 2026, lettura parziale), Ec News (20 febbraio 2026) e Studio Pizzano (20 febbraio, 2 e 22 aprile 2026). Dpr 917/1986, articolo 177, letto su Normattiva. Legge 212/2000, articolo 10-bis, letto su Normattiva. Dlgs 346/1990, articolo 3, comma 4-ter, letto in sintesi su Brocardi; l’articolo 16 non è stato letto sul testo ufficiale. Aliquota del 4% e franchigia di 1 milione: Notai Online e Informazione Fiscale. Non letti: le sentenze di Cassazione e la prassi citate nella versione precedente di questo articolo, tolte perché non riscontrate. Il confronto antiplagio non include testi a pagamento né fonti primarie.
Contenuto a carattere informativo: non sostituisce una consulenza sul singolo caso.
