In sintesi. Il decreto-legge 27 marzo 2026, n. 38, ha eliminato i limiti legati alla dimensione della quota, inseriti dalla legge di Bilancio 2026 per la participation exemption, il regime che esenta il 95 per cento delle plusvalenze da cessione di partecipazioni. La modifica vale dal 1° gennaio 2026. Chi vende quote di una start-up tramite una società torna così alle regole ordinarie dell’articolo 87 del Tuir, che richiedono però, tra l’altro, che la partecipata svolga un’impresa commerciale.
Che cosa è cambiato con il Dl 38/2026
La participation exemption, in sigla Pex, rende esente il 95 per cento della plusvalenza realizzata da una società che cede una partecipazione. Il restante 5 per cento concorre al reddito. La legge 199/2025 (legge di Bilancio 2026) aveva aggiunto requisiti dimensionali: una partecipazione pari ad almeno il 5 per cento del capitale oppure un valore fiscale di almeno 500.000 euro. Lo riferiscono sia lo studio Andersen sia Studio Pizzano.
L’articolo 11 del Dl 38/2026 elimina questi requisiti: abroga il comma 1.1 dell’articolo 87 del Tuir e i commi da 51 a 55 dell’articolo 1 della legge 199/2025. Il comma 5 stabilisce che le nuove regole si applicano dal 1° gennaio 2026. Il decreto ripristina anche l’esenzione ordinaria dei dividendi per le società: gli utili distribuiti sono esclusi dal reddito del percipiente per il 95 per cento.
Un esempio con calcoli miei. Una holding Srl vende per 300.000 euro una quota di start-up pagata 200.000, con una plusvalenza di 100.000 euro. Il 95 per cento, cioè 95.000 euro, è esente. Restano imponibili 5.000 euro e, con Ires al 24 per cento, l’imposta è di 1.200 euro, pari all’1,2 per cento della plusvalenza. Senza le soglie, questo risultato non dipende più dal peso della quota ceduta, a patto che siano rispettati gli altri requisiti.
I requisiti che restano
L’articolo 87, comma 1, del Tuir richiede quattro condizioni. Primo: il possesso ininterrotto dal primo giorno del dodicesimo mese precedente la cessione. Secondo: la classificazione tra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il possesso. Terzo: la residenza o localizzazione della partecipata fuori dagli Stati a fiscalità privilegiata, o la dimostrazione dei requisiti alternativi. Quarto: l’esercizio da parte della partecipata di un’impresa commerciale.
Per una start-up in fase iniziale, spesso senza ricavi, l’ultimo requisito è il più delicato. La risposta a interpello n. 97/2026 dell’Agenzia delle entrate, dell’1 aprile 2026, riguardava una holding che aveva ceduto partecipazioni in società create per sviluppare impianti di produzione di energia elettrica. L’Agenzia ha negato la Pex perché le società non avevano una struttura operativa propria: autorizzazioni, progettazione e richieste di connessione erano state curate da terzi e l’attività era affidata all’esterno. Il caso non riguarda una start-up innovativa in senso tecnico, ma indica i criteri che l’Agenzia applica: struttura organizzativa idonea a produrre o commercializzare beni e servizi, anche in via potenziale.
Le persone fisiche: l’esenzione dell’articolo 14 del Dl 73/2021
Le persone fisiche seguono un’altra via. L’articolo 14 del decreto-legge 73/2021 esenta da imposta le plusvalenze realizzate dalla cessione di partecipazioni in start-up innovative, a tre condizioni: la partecipazione è acquisita sottoscrivendo capitale sociale tra il 1° giugno 2021 e il 31 dicembre 2025 ed è posseduta per almeno tre anni. Un’estensione analoga riguarda le piccole e medie imprese innovative.
La finestra di sottoscrizione per questa esenzione si è chiusa il 31 dicembre 2025. Nelle operazioni a più round, un socio persona fisica può quindi trovarsi con una quota esente e una holding con una quota soggetta a Pex: due regimi diversi sulla stessa società, con effetti differenti sul momento della cessione.
Domande frequenti
Le soglie del 5 per cento e di 500.000 euro valgono ancora?
No. Il Dl 38/2026 le ha abrogate con effetto dal 1° gennaio 2026.
La Pex spetta anche se la start-up non ha ricavi?
Dipende dal requisito dell’impresa commerciale. Secondo la risposta n. 97/2026, conta la presenza di una struttura operativa propria, anche solo potenziale, e non la semplice titolarità di progetti.
Una holding può usare l’esenzione dell’articolo 14 del Dl 73/2021?
No: la norma riguarda le plusvalenze realizzate da persone fisiche. Le società applicano la Pex.
Che cosa cambia per i dividendi ricevuti dalle società?
L’articolo 11 ripristina l’esclusione dal reddito del 95 per cento degli utili distribuiti, senza i requisiti dimensionali introdotti all’inizio del 2026.
Fonti
Decreto-legge 27 marzo 2026, n. 38, articolo 11; Dpr 22 dicembre 1986, n. 917, articolo 87; decreto-legge 25 maggio 2021, n. 73, articolo 14: testi vigenti all’8 maggio 2026 letti su Normattiva. Approfondimento di Andersen Italia del 2 aprile 2026 sul Dl 38/2026 e scheda di Studio Pizzano sulle soglie dimensionali. Risposta a interpello n. 97/2026 dell’1 aprile 2026, nei resoconti di Edotto e di ItaliaOggi del 2 aprile 2026 (la risposta ufficiale e la parte riservata agli abbonati di ItaliaOggi non sono state lette). Il testo della legge 199/2025, commi 51-55, non è stato letto direttamente.
Contenuto a carattere informativo: non sostituisce una consulenza sul singolo caso.
