In sintesi. Con passaggio generazionale si indica il trasferimento della guida e della proprietà di un’impresa dal titolare ai successori. Nelle grandi società quotate i casi recenti mostrano un modello ricorrente: il vertice cambia in una data annunciata e chi esce resta con un ruolo definito, per esempio presidente o consulente tecnico. In Italia, per le imprese di famiglia, il codice civile offre uno strumento specifico, il patto di famiglia, che richiede la partecipazione del coniuge e dei legittimari.
Che cos’è il passaggio generazionale e perché riguarda tutte le imprese
Per passaggio generazionale si intende il processo con cui un imprenditore trasferisce la direzione dell’azienda, le quote o entrambe a un successore. Il successore può essere un figlio o un altro discendente, ma anche un manager esterno. Non è un solo atto: comprende la scelta della persona, la ripartizione dei ruoli e la sistemazione dei rapporti patrimoniali tra i familiari.
Il tema interessa soprattutto le imprese medio-piccole, dove chi possiede l’azienda coincide spesso con chi la dirige. In questi casi il cambio di persona incide insieme sulla gestione, sul patrimonio e sui rapporti in famiglia.
Quattro successioni al vertice di società quotate
Le società quotate non sono imprese familiari, ma i loro comunicati ufficiali documentano con precisione come è stato gestito il cambio di guida. Sono casi di confronto, non modelli da copiare.
Apple ha annunciato il 24 agosto 2011 le dimissioni di Steve Jobs dalla carica di amministratore delegato. Al suo posto è stato nominato Tim Cook, fino ad allora direttore operativo. Jobs è stato eletto presidente del consiglio di amministrazione.
Microsoft ha nominato il 4 febbraio 2014 Satya Nadella amministratore delegato e consigliere. Bill Gates ha lasciato la presidenza del consiglio per assumere il ruolo di fondatore e consulente tecnologico, con più tempo dedicato al sostegno di Nadella sulle scelte di prodotto e tecnologia.
Oracle ha comunicato il 18 settembre 2014 che Larry Ellison lasciava la carica di amministratore delegato. Safra Catz e Mark Hurd, entrambi già presidenti della società, ne hanno assunto la guida. Ellison è rimasto presidente esecutivo e direttore tecnologico, con la responsabilità dell’ingegneria software e hardware.
Alphabet ha annunciato il 3 dicembre 2019, con effetto immediato, che i fondatori Sergey Brin e Larry Page lasciavano le cariche di amministratore delegato e di presidente. Sundar Pichai, già amministratore delegato di Google, è diventato amministratore delegato anche di Alphabet. I due fondatori sono rimasti azionisti e membri del consiglio di amministrazione.
Il tratto comune è che il predecessore non esce dalla società: conserva un incarico non operativo o specialistico, e il nuovo vertice parte con un ruolo chiaro. Questa è una lettura dei fatti riportati, non un’indicazione contenuta nei comunicati.
Il patto di famiglia nel codice civile italiano
Per le imprese italiane lo strumento tipico è il patto di famiglia, introdotto nel codice civile dalla legge 55/2006. Secondo l’articolo 768-bis, è l’accordo in base al quale l’imprenditore cede l’azienda, e il socio cede le proprie quote, a favore di uno o più discendenti; la cessione può essere totale o parziale. Il trasferimento deve essere compatibile con la disciplina dell’impresa familiare e rispettare le diverse forme societarie.
L’articolo 768-quater stabilisce chi deve partecipare. Al contratto devono prendere parte il coniuge e tutti coloro che sarebbero legittimari, cioè gli eredi cui la legge riserva una quota, se la successione si aprisse in quel momento. Chi riceve l’azienda o le quote deve liquidare gli altri partecipanti pagando una somma pari al valore delle loro quote di legittima, salvo che rinuncino in tutto o in parte. Le parti possono concordare che la liquidazione avvenga in natura, con l’assegnazione di altri beni.
Domande frequenti
Quando conviene avviare il passaggio generazionale?
Il codice civile non fissa un termine. Dai casi societari citati emerge che il cambio di guida è stato annunciato e organizzato con un ruolo definito per chi usciva, ma è una constatazione sui fatti e non una regola.
Che cos’è il patto di famiglia?
È l’accordo disciplinato dall’articolo 768-bis del codice civile, con cui azienda o quote passano dall’imprenditore a discendenti.
Chi deve firmare il patto di famiglia?
Oltre all’imprenditore e al discendente assegnatario, devono partecipare il coniuge e tutti i legittimari, secondo l’articolo 768-quater.
Il fondatore può restare in azienda dopo il passaggio?
Nei casi di Apple, Microsoft, Oracle e Alphabet i fondatori sono rimasti con incarichi diversi da quello di amministratore delegato. Per un’impresa italiana l’assetto va definito caso per caso negli atti societari.
Fonti
Comunicato di Apple del 24 agosto 2011 sulle dimissioni di Steve Jobs; comunicato di Microsoft del 4 febbraio 2014 sulla nomina di Satya Nadella; CNBC e Fortune, 18 settembre 2014, sulle dimissioni di Larry Ellison da amministratore delegato di Oracle; comunicato di Alphabet del 3 dicembre 2019 sul cambio di vertice; articoli 768-bis e 768-quater del codice civile, letti su copie del testo (Brocardi e Filodiritto) e non sul sito Normattiva. Non sono stati letti gli studi accademici statunitensi cui rinviava la precedente versione dell’articolo, e per questo ne sono state tolte le conclusioni e i dati non riscontrati. Il confronto antiplagio non ha incluso testi a pagamento né fonti primarie.
Contenuto a carattere informativo: non sostituisce una consulenza sul singolo caso.
