Aggiornato al 17 luglio 2025
In sintesi. Il riporto delle perdite fiscali nelle operazioni straordinarie ha come tetto il patrimonio netto dell’impresa che le utilizza, e il decreto-legge 17 giugno 2025, n. 84 ha ridefinito il calcolo di tale soglia. Quando il patrimonio netto è misurato con una perizia giurata, dal suo valore si sottrae il doppio dei conferimenti e dei versamenti ricevuti nei 24 mesi precedenti. I conferimenti d’azienda sono ora soggetti alle stesse regole della scissione. Le restrizioni non operano tra società dello stesso gruppo, secondo la norma sul riporto infragruppo (articolo 177-ter).
Che cosa sono i limiti al riporto delle perdite
Una società Ires può dedurre dal reddito degli anni successivi le perdite fiscali che ha accumulato: è il riporto delle perdite. Quando la società partecipa a una fusione, a una scissione o viene acquisita con un cambio di attività, il Tuir (il testo unico delle imposte sui redditi, Dpr 917/1986) pone un tetto: le perdite si riportano solo fino all’importo del patrimonio netto dell’impresa che le porta in dote. Il patrimonio netto è la differenza tra attività e passività, cioè il capitale proprio dell’impresa.
Il tetto può essere calcolato in due modi. Il primo è il valore economico del patrimonio netto, stimato con una relazione giurata di stima affidata a un revisore legale. Il secondo, in assenza della perizia, è il patrimonio netto contabile risultante dal bilancio, senza tener conto dei conferimenti e dei versamenti fatti nei 24 mesi anteriori.
Alla fusione si aggiunge un test di vitalità: la società che riporta le perdite deve avere, nell’esercizio precedente, ricavi dell’attività caratteristica e spese per lavoro dipendente superiori al 40% della media degli ultimi due esercizi (articolo 172, comma 7, Tuir). Lo stesso parametro compare nell’articolo 84, comma 3-bis, per le acquisizioni di partecipazioni.
Perizia giurata: si sottrae il doppio dei conferimenti
Con l’articolo 2, il decreto-legge 84/2025 interviene sull’articolo 84, comma 3-ter, e sull’articolo 172, comma 7, del Tuir. Il valore economico del patrimonio netto, quando si usa la perizia, è ridotto «di un importo pari al doppio» della somma dei conferimenti e dei versamenti fatti negli ultimi 24 mesi. Il momento da cui contare i 24 mesi è la data a cui le perdite sono riferite per l’articolo 84 e la data di efficacia della fusione per l’articolo 172. Il nuovo calcolo prende il posto di una riduzione proporzionale, legata al confronto fra il valore stimato e quello di bilancio del patrimonio netto.
Dai conferimenti e dai versamenti sono esclusi i contributi erogati per legge dallo Stato o da altri enti pubblici, come già previsto dalle norme.
Esempio numerico (calcoli nostri, con dati ipotetici). Una società ha perdite fiscali per 2.500.000 euro. La perizia stima il suo patrimonio netto in 1.200.000 euro. Nei 24 mesi precedenti i soci hanno versato 150.000 euro. Il limite è 1.200.000 meno 300.000 (il doppio di 150.000): 900.000 euro. Questa è la quota di perdite riportabile.
Conferimento d’azienda: ora vale la disciplina della scissione
Il decreto aggiunge all’articolo 176 del Tuir il comma 5-bis. La società conferitaria, cioè quella che riceve l’azienda, è trattata come beneficiaria di una scissione e le si applica l’articolo 173, comma 10. Il patrimonio netto di riferimento è quello dell’ultimo bilancio chiuso prima della data di efficacia del conferimento.
L’articolo 173, comma 10, richiama le regole sulla fusione e riguarda le perdite fiscali, gli interessi passivi indeducibili riportabili (articolo 96, comma 5, Tuir) e l’eccedenza di aiuto alla crescita economica, la cosiddetta Ace. Anche i conferimenti d’azienda rientrano quindi nel perimetro dei limiti.
Operazioni nello stesso gruppo: l’articolo 177-ter
L’articolo 177-ter del Tuir disapplica i limiti quando le operazioni avvengono all’interno dello stesso gruppo. Per gruppo si intende l’insieme di soggetti legati da un rapporto di controllo secondo l’articolo 2359, primo e secondo comma, del Codice civile: una società controlla le altre, oppure tutte sono controllate dallo stesso soggetto. Il decreto-legge inserisce il comma 5-bis dell’articolo 176 tra le norme richiamate, così che il conferimento infragruppo sia trattato come fusione e scissione.
La disapplicazione riguarda le perdite conseguite in periodi nei quali le società partecipanti erano già nel gruppo. Vale anche per le perdite precedenti che, all’ingresso nel gruppo o dopo, erano già state sottoposte ai limiti. Il decreto del Ministero dell’economia del 27 giugno 2025 le chiama «infragruppo» e «omologate». Lo stesso decreto prevede che la parte di perdite eccedente il patrimonio netto si consideri formata prima dalle perdite non infragruppo.
Decorrenza
Le nuove regole si applicano alle operazioni effettuate dal periodo d’imposta in corso alla data di entrata in vigore del decreto legislativo 13 dicembre 2024, n. 192. Per le società il cui periodo d’imposta coincide con l’anno di calendario si tratta del 2024. Il provvedimento è un decreto d’urgenza, che il Parlamento deve convertire in legge.
Domande frequenti
Che cosa cambia per chi usa la perizia giurata?
Il valore del patrimonio netto è diminuito del doppio dei conferimenti e versamenti degli ultimi 24 mesi, al posto della precedente riduzione proporzionale.
Il conferimento d’azienda è soggetto ai limiti sulle perdite?
Sì. Con il comma 5-bis dell’articolo 176 la società conferitaria è equiparata a quella che riceve il patrimonio in una scissione, con riferimento al patrimonio netto dell’ultimo bilancio chiuso prima dell’efficacia del conferimento.
Le regole valgono anche per interessi passivi e Ace?
Sì. L’articolo 173, comma 10, richiama interessi indeducibili riportabili ed eccedenza Ace, e l’articolo 84, comma 3-quater, estende le stesse regole alle acquisizioni.
I limiti si applicano alle operazioni tra società dello stesso gruppo?
No, nei termini dell’articolo 177-ter: le perdite maturate quando le società erano già nel gruppo, o già sottoposte ai limiti, non sono limitate.
Fonti
Decreto-legge 17 giugno 2025, n. 84, articolo 2 (testo letto su Normattiva). Dpr 22 dicembre 1986, n. 917 (Tuir), articoli 84, 172, 173, 176 e 177-ter, testo vigente al 17 luglio 2025 (letto su Normattiva). Decreto del Ministero dell’economia e delle finanze del 27 giugno 2025, articoli 3, 5 e 6 (letto da una copia pubblicata da Fisco e Tasse; non letto sul sito del Ministero). Edotto e Ec News, articoli sul decreto-legge 84/2025 (letti, solo per riscontro). Non sono stati letti i commenti a pagamento della stampa specializzata né la relazione illustrativa e le eventuali circolari dell’Agenzia delle entrate.
Contenuto a carattere informativo: non sostituisce una consulenza sul singolo caso.
