In sintesi. Il Tax Control Framework, o TCF, è l’apparato con cui un grande gruppo individua e tiene sotto controllo il proprio rischio fiscale. Secondo la circolare 6/E del 6 agosto 2026 dell’Agenzia delle Entrate, il TCF non si limita alle norme tributarie: deve coprire anche gli errori possibili nell’applicare i principi contabili, ma solo se hanno ricadute sulle imposte. Le imprese con presìdi già attivi sul bilancio li riutilizzano, le altre ne costruiscono di nuovi.
Che cos’è l’adempimento collaborativo
L’adempimento collaborativo, chiamato anche cooperative compliance, è un patto di dialogo preventivo fra grandi contribuenti e Fisco: l’impresa dichiara in anticipo i rischi fiscali che individua e riceve in cambio vantaggi su sanzioni e controlli. Strumento centrale è la matrice dei rischi e dei controlli, la Risk Control Matrix (RCM).
La circolare precisa che la matrice elenca i rischi fiscali veri e propri e quelli contabili che producono effetti sulle imposte. Un rischio contabile che non incide sul carico fiscale non va mappato. Si pensi agli accantonamenti, alle svalutazioni, ai contratti di locazione o agli strumenti finanziari, dove la scelta di bilancio si trasferisce sull’imponibile.
Soglie e perimetro
Per entrare serve un fatturato, o un volume d’affari, di almeno 750 milioni nel 2024; la quota scende a 500 milioni dal 2026 e a 100 milioni dal 2028. Si considera il maggiore dei tre esercizi precedenti. Per le holding non finanziarie si aggiungono ai ricavi i proventi di partecipazioni e quelli finanziari.
Esempio numerico. Una società ha fatturato 420, 510 e 460 milioni nei tre anni passati: si prende 510, che supera i 500 milioni richiesti dal 2026.
Una società può entrare anche se solo un altro soggetto del suo gruppo raggiunge la soglia, purché il gruppo adotti un unico TCF integrato. Chi passa dall’interpello sui nuovi investimenti non ha limiti dimensionali, ma non trascina con sé le consociate sotto soglia. Una controllata già nel regime può partire dalla matrice della capogruppo, adattandola alla propria operatività, se il TCF della capogruppo è stato validato all’ammissione.
Presìdi contabili già esistenti
Chi applica già verifiche sul bilancio, come quelle della legge 262/2005 per il dirigente preposto o quello del Sarbanes-Oxley Act americano, assolve l’obbligo di mappare i rischi contabili. Basta che la relazione del dirigente o del responsabile SOX contenga sia la verifica sulla progettazione dei controlli sia quella sul loro funzionamento.
Il Tax Risk Officer, responsabile del TCF, può appoggiarsi a quel lavoro, redigendo un unico documento o due distinti. Senza questi modelli, l’impresa deve predisporre controlli adeguati per i rischi contabili rilevanti e agganciarli al TCF.
La certificazione triennale
La certificazione dura tre anni e si rinnova alla scadenza o dopo un aggiornamento complessivo del sistema, valutato di volta in volta. Nessun modello è obbligatorio: la circolare cita come utili gli standard della serie ISAE 3000, in particolare l’ISAE 3402 sugli incarichi di attestazione relativi ai controlli.
Le prove sul funzionamento effettivo coprono l’intero triennio, su un campione di operazioni statisticamente significativo, e possono essere distribuite in verifiche annuali o biennali. Il certificatore segnala le carenze lievi e le azioni correttive proposte dall’impresa, la cui idoneità è valutata dall’Agenzia; non può prestare servizi che lo porterebbero a verificare il proprio lavoro. Chi era già ammesso, o aveva presentato domanda prima del d.lgs. 221/2023, deve acquisire l’attestazione di efficacia operativa entro la fine del secondo anno d’imposta successivo al decreto del 21 novembre 2024: per chi chiude l’esercizio al 31 dicembre, il termine cade proprio quel giorno del 2026.
Vantaggi, comunicazioni e limiti
I rischi si comunicano con un interpello abbreviato o con una comunicazione di rischio, e la condotta successiva deve rispecchiare quanto dichiarato. Se prevede una risposta negativa, l’Agenzia invia prima uno schema: l’impresa dispone di almeno 30 giorni per osservare e il confronto sospende per 60 giorni il termine di risposta. Per i rischi relativi ad anni precedenti l’ammissione la comunicazione va fatta entro 120 giorni dalla notifica del provvedimento di ammissione.
Le sanzioni amministrative non si applicano ai rischi segnalati tempestivamente e in modo completo; per quelli non significativi si dimezzano, senza scendere sotto il minimo previsto. Sul piano penale l’esclusione riguarda l’infedele dichiarazione, non le condotte simulatorie o fraudolente né gli elementi passivi inesistenti. Con un TCF certificato i termini di decadenza per l’accertamento si accorciano di due anni, di un ulteriore anno se c’è il visto pesante; tornano ordinari se emergono documenti falsi, operazioni inesistenti o condotte simulatorie.
Domande frequenti
Va mappato ogni rischio contabile? No, solo quello che incide sulle imposte.
Bastano i presìdi 262 o SOX? Sì, se la relazione comprende prove di progettazione e di funzionamento dei controlli.
Per quanto vale la certificazione? Tre anni, poi va rinnovata; serve una nuova certificazione anche se il TCF cambia in modo complessivo.
Una controllata può usare la matrice della capogruppo? Sì, con gli adattamenti necessari e se il TCF della capogruppo è già validato.
Fonti
Agenzia delle Entrate, circolare n. 6/E del 6 agosto 2026, letta per intero nella copia del pdf ufficiale riprodotta da un sito specializzato (il sito dell’Agenzia non era raggiungibile); d.lgs. 128/2015, art. 6 (nella lettura di un commento professionale). Non sono state lette direttamente le norme in Gazzetta Ufficiale.
Contenuto a carattere informativo: non sostituisce una consulenza sul singolo caso.
