Aggiornato al 30 agosto 2025
In sintesi. Con il provvedimento n. 321934 del 7 agosto 2025 l’Agenzia delle Entrate ha integrato le linee guida sul Tax Control Framework (Tcf), l’insieme di regole e controlli interni che le imprese in adempimento collaborativo adottano per presidiare i rischi tributari. Le novità sono tre schede Entrate-Oic, redatte con l’Organismo italiano di contabilità (Oic), su tre operazioni: il recesso anticipato da un commodity swap, il corrispettivo per la concessione di un diritto di superficie e l’emissione di un prestito obbligazionario convertibile a tasso zero. In ciascuna l’Oic spiega il trattamento contabile e l’Agenzia quello fiscale.
Che cos’è il Tax Control Framework e perché serve il bilancio
Il regime di adempimento collaborativo, introdotto dal decreto legislativo 128/2015 (cooperative compliance), si basa sul dialogo tra Fisco e imprese che hanno un Tcf: un sistema interno per individuare, misurare, gestire e tenere sotto controllo i rischi tributari. Il decreto legislativo 221/2023 ha introdotto, per chi aderisce, l’obbligo di certificare questo sistema, anche rispetto alla conformità ai principi contabili.
Il legame con il bilancio è diretto. Per i soggetti che applicano i principi contabili nazionali o internazionali, il reddito si determina in larga parte secondo i criteri di qualificazione, imputazione temporale e classificazione del bilancio: è la derivazione rafforzata dell’articolo 83 del Tuir. Un errore contabile può quindi diventare un errore fiscale.
Che cosa prevede il provvedimento del 7 agosto 2025
Il provvedimento aggiorna le linee guida sul Tcf approvate il 10 gennaio 2025. L’articolo 4, comma 1-quater, del decreto legislativo 128/2015 prevede che l’Agenzia pubblichi linee guida per costruire, aggiornare e certificare un Tcf efficace. Le tre schede riguardano la mappatura dei rischi fiscali che nascono dai principi contabili applicati dall’impresa.
Le schede sono frutto del tavolo tecnico tra Agenzia e Oic, istituito con il provvedimento del 10 ottobre 2024. Possono essere aggiornate con altri casi e valgono solo per le fattispecie descritte: non limitano i poteri di controllo delle autorità.
Commodity swap: l’incasso anticipato non si tassa subito
Il caso è quello di una società che si è coperta dal rischio di prezzo del gas per cinque anni con un contratto swap e, dopo il primo anno, recede dal contratto incassando il valore positivo. Secondo la scheda, la società smette di applicare la contabilizzazione di copertura per il futuro. La riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi resta nel patrimonio netto finché i flussi coperti sono attesi; se non lo sono più, passa subito a conto economico.
Il risvolto fiscale è che l’Ires segue il momento di rilevazione in bilancio. L’importo diventa rilevante anno per anno, mano a mano che la riserva è riversata a riduzione del costo del gas, anche se lo strumento di copertura è già estinto. Per l’Irap, secondo la scheda, gli importi transitano da voci rilevanti e concorrono al valore della produzione nei periodi corrispondenti.
Un esempio con calcoli nostri e ipotesi semplificate: se la società incassa 500.000 euro e i flussi coperti si ripartiscono in parti uguali su cinque anni, il componente positivo tassabile sarebbe di circa 100.000 euro l’anno, e non di 500.000 euro nell’esercizio dell’incasso.
Diritto di superficie: i canoni sono ricavi
La seconda scheda riguarda la società che concede per un periodo limitato il diritto di superficie su un terreno e riceve un canone annuo. Per l’Oic non esiste una disciplina specifica, e per analogia i canoni sono trattati come quelli di locazione. Dal lato di chi li incassa, vanno rilevati come ricavi e non come plusvalenze.
Ai fini Ires, la scheda conclude che il corrispettivo, contabilizzato secondo la maturazione prevista dal contratto, concorre al reddito d’impresa come ricavo. La scheda non tratta l’Irap e non contiene esempi numerici.
Prestito obbligazionario convertibile a tasso zero
La terza scheda riguarda una società che applica gli Ias/Ifrs ed emette obbligazioni convertibili senza interessi contrattuali. Contabilmente lo strumento è composto di due parti: un debito, valutato al fair value di un titolo simile privo della conversione, e una riserva di patrimonio netto, pari alla differenza con quanto incassato. I costi di transazione si dividono tra le due parti in proporzione ai rispettivi valori.
Sul piano fiscale, durante la vita del titolo gli interessi calcolati al costo ammortizzato hanno rilevanza per effetto della derivazione rafforzata e sono deducibili nei limiti dell’articolo 96 del Tuir. La parte degli oneri di emissione attribuita al patrimonio netto è deducibile, per Ires e Irap, nell’esercizio di sostenimento.
Alla scadenza, se avviene la conversione, il debito diventa capitale senza effetti sul reddito. Se la conversione non avviene, la riserva può essere girata ad altra riserva disponibile e, per la quota relativa ai diritti non esercitati, scatta un meccanismo di recupero (articolo 5, comma 4, del decreto ministeriale 8 giugno 2011): le riserve concorrono all’imponibile Ires nella misura in cui avevano generato componenti negativi fiscalmente rilevanti.
Che cosa devono fare le imprese
Le schede mostrano che il rischio fiscale si controlla a monte, nella contabilità. Un’impresa che entra nel regime deve poter dimostrare che i processi di rilevazione di operazioni come queste sono mappati, che i criteri contabili sono coerenti con la qualificazione fiscale e che il momento di imputazione è presidiato.
Domande frequenti
Le schede valgono per tutte le imprese? Sono istruzioni per le imprese che aderiscono o intendono aderire all’adempimento collaborativo, ma illustrano criteri contabili e fiscali che interessano chiunque abbia operazioni analoghe. Valgono solo per le fattispecie descritte.
Chi ha scritto le schede? L’Oic ha curato la parte contabile e l’Agenzia delle Entrate quella fiscale, nell’ambito del tavolo tecnico istituito il 10 ottobre 2024.
L’incasso del recesso da uno swap è tassato nell’anno in cui si incassa? Nel caso della scheda no: l’importo diventa rilevante anno per anno, quando la riserva è riversata a conto economico.
Le schede possono cambiare? Sì. Il provvedimento prevede che possano essere aggiornate o integrate con ulteriori casistiche.
Fonti
Agenzia delle Entrate, provvedimento prot. n. 321934 del 7 agosto 2025 e relativi allegati con le tre schede tecniche, nelle copie pubblicate da Diritto Bancario (lette integralmente per il commodity swap, il diritto di superficie e il prestito convertibile). Comunicato stampa dell’Agenzia dell’8 agosto 2025, copia pubblicata dalla Fondazione Oic (letto). Non sono stati letti il decreto legislativo 128/2015 né il decreto ministeriale 8 giugno 2011 nel testo ufficiale, né articoli del Sole 24 Ore, di Eutekne o di Ipsoa a pagamento.
Contenuto a carattere informativo: non sostituisce una consulenza sul singolo caso.
