In sintesi. Per legare i manager all’impresa senza cedere il controllo, una società per azioni può usare azioni a voto plurimo, fino a dieci voti ciascuna dal 27 marzo 2024, oppure azioni con diritti patrimoniali rafforzati. I proventi di queste ultime (carried interest) sono redditi finanziari, e non di lavoro, solo se il manager investe almeno l’1%, i guadagni arrivano dopo il rendimento minimo degli altri soci e le azioni restano in portafoglio cinque anni.
Che cosa sono le azioni con diritti particolari
Lo statuto di una società per azioni può prevedere categorie di azioni con diritti diversi: sul voto, sui dividendi, su altre materie. È lo strumento per separare chi partecipa al capitale da chi governa, ad esempio in un passaggio generazionale o quando entrano manager e investitori esterni.
La regola di base resta un voto per azione (art. 2351 del Codice civile). Lo statuto può derogarvi in tre modi: azioni senza voto o con voto limitato (non oltre metà del capitale), tetti al voto di un singolo socio, voto plurimo.
Voto plurimo: il limite sale da tre a dieci voti
Con il voto plurimo una azione vale più di un voto, anche solo su alcuni argomenti. La legge 21/2024 ha sostituito nell’art. 2351 la parola «tre» con «dieci»: ogni azione può avere fino a dieci voti, con effetto dal 27 marzo 2024.
Chi detiene poco capitale può quindi mantenere il controllo e aprire la società a investitori esterni. Il voto plurimo può circolare insieme alle azioni, e il controllo si trasferisce con esse. Nelle società quotate è vietato dall’art. 127-sexies del Testo unico della finanza.
Un esempio di controllo con poco capitale
Il calcolo è nostro e semplificato. In una società con 100 azioni, il fondatore ne detiene 30 a voto plurimo con 10 voti ciascuna, cioè 300 voti, mentre i soci esterni hanno 70 azioni da un voto, cioè 70 voti. Il fondatore dispone di 300 voti su 370: l’81% dei voti con il 30% del capitale. Con il vecchio tetto di tre voti sarebbero stati 90 su 160, il 56%.
Carried interest: quando è reddito finanziario
Il carried interest è la quota di extra-rendimento riservata a manager e dipendenti tramite azioni con diritti patrimoniali rafforzati. L’art. 60 del Dl 50/2017 stabilisce che i proventi sono redditi di natura finanziaria, e non di lavoro dipendente, quando ricorrono insieme tre condizioni.
Primo, dipendenti e amministratori investono almeno l’1% del patrimonio netto della società o dell’investimento complessivo. Secondo, i proventi maturano solo dopo che gli altri soci hanno ottenuto un rendimento minimo (postergazione). Terzo, le azioni sono detenute per almeno cinque anni, oppure fino a un cambio di controllo.
Le risposte dell’Agenzia delle Entrate 143/2024 e 254/2025 applicano queste tre condizioni congiuntamente.
Cosa non è trattato
La tassazione delle stock option e le azioni cosiddette autoestinguibili non sono qui esaminate: per la prima non è stato possibile riscontrare i dati da due fonti indipendenti, per le seconde non risulta una categoria prevista dalla legge.
Domande frequenti
Quanti voti può avere un’azione a voto plurimo? Fino a dieci, dal 27 marzo 2024. Prima il limite era tre.
Il voto plurimo vale anche per le quotate? No: lo statuto di una società quotata non può prevederlo.
Quanto deve investire il manager per il carried interest? Almeno l’1% del patrimonio netto della società o dell’investimento complessivo.
Per quanto tempo vanno tenute le azioni? Almeno cinque anni, o fino a un cambio di controllo.
Fonti
Codice civile, art. 2351, e Testo unico della finanza, art. 127-sexies: letti su copia di Brocardi, non su Normattiva. Dl 50/2017, art. 60, letto attraverso la stampa. Quotidiano Piu, 2 luglio 2024, sulla risposta dell’Agenzia delle Entrate 143/2024. Edotto, 30 settembre 2025, sulla risposta 254/2025. EC News, 21 ottobre 2024, sul voto plurimo. Non letti: testo della legge 21/2024, contenuti a pagamento di Sole 24 Ore ed Eutekne. I calcoli dell’esempio sono dell’autore.
Contenuto a carattere informativo: non sostituisce una consulenza sul singolo caso.
