Codice della crisi, relazioni semestrali estese alle Srl

 

Anche gli amministratori di Srl dovranno, in genere, predisporre relazioni semestrali che, fino a poco tempo fa, erano previste solo per le Spa. Lo prescrive una norma del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (Dlgs 14/2019), già in vigore dal 16 marzo 2019. L’analisi si focalizza sulla compilazione delle stesse e sulla loro obbligatorietà/facoltatività.

 

QUANDO SONO OBBLIGATORIE LE RELAZIONI SEMESTRALI DELLE SRL

 

Le norme previste dagli artt. 2381 c.c. e 2475 c.c. sono compatibili e quindi le relazioni semestrali diventano obbligatorie, quando nella Srl:

a) ci siano contemporaneamente:

• un organo amministrativo collegiale (consiglio di Amministrazione o pluralità di amministratori) dove ad alcuni od a tutti gli amministratori siano state conferite deleghe;
• il collegio sindacale (o sindaco unico che, per le Srl, ha la stessa funzione del collegio sindacale);

b) sia nominato almeno uno dei seguenti organi:

• consiglio di amministrazione (o pluralità di amministratori) con deleghe ad uno o più amministratori;
• collegio sindacale o sindaco unico.

 

Infatti il 5° comma dell’articolo 2381 c.c. prescrive che «gli organi delegati…. riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale…. sul generale andamento della gestione ecc….», quindi, quando c’è un consiglio di amministrazione (o più amministratori) con deleghe ad uno o più amministratori, questi ultimi devono riferire al consiglio ed al collegio sindacale o al sindaco unico. Ma anche nel caso non ci fosse il collegio Sindacale o il sindaco unico, gli amministratori con deleghe devono riferire agli altri amministratori.

 

Così pure quando si è in presenza di un Amministratore Unico e la società abbia il collegio sindacale o il sindaco unico, l’amministratore, a cui l’assemblea ha attribuito i poteri di gestione della società, dovrà riferire al collegio sindacale o al sindaco unico, con periodicità almeno semestrale, sull’andamento della gestione e sugli altri argomenti previsti dall’articolo 2381 c.c.

 

Le deleghe più comuni conferite agli amministratori o all’amministratore unico di Srl, specie di più piccole dimensioni, sono quelle dell’amministrazione ordinaria o anche straordinaria della società (in quest’ultimo caso, molte volte, sono escluse dalla delega solo alcune operazioni di straordinaria amministrazione).

 

QUANDO LE RELAZIONI SEMESTRALI DELLE SRL SONO FACOLTATIVE

 

Le relazioni semestrali sono facoltative quando non c’è un organo amministrativo collegiale e non c’è neppure un organo di controllo (collegio sindacale o sindaco unico) a cui riferire circa l’andamento della gestione della società e le altre informazioni previste.

 

Occorre precisare che la sola nomina del revisore legale a cui non siano stati attribuiti anche i compiti previsti per il collegio sindacale o per il sindaco unico, non costituisce nomina dell’organo di controllo.

 

Infatti il revisore legale non è un organo di controllo della società ma è un soggetto a cui è affidato uno specifico compito che è quello della revisione legale dei conti: un riscontro di quanto sopra lo si può ricavare dall’articolo 2477 cod. civ. che prevede la possibilità di nominare (quando ne ricorrono i presupposti) in via alternativa l’organo di controllo (sindaco unico o collegio sindacale) oppure un revisore e soltanto all’organo di controllo (sindaco unico o collegio sindacale) il 4° comma dell’articolo 2477 prevede che «si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni».

 

A loro volta le disposizioni sul collegio sindacale e quelle sulla revisione legale dei conti delle società per azioni sono completamente separate nel codice civile: quelle del collegio sindacale sono previste dagli artt. dal 2397 al 2409, mentre quelle sulla revisione legale dei conti sono indicate negli artt. 2409/bis e 2409/septies, oltre a quelle contenute nel Dlgs 27 gennaio 2010, n. 39.

 

Un’altra conferma del fatto che il revisore legale non è un organo della società, mentre lo è il collegio sindacale (o sindaco unico), la si può ricavare da quanto indicato nell’articolo 2405 c.c. che prevede l’obbligo dei sindaci di partecipare alle adunanze del consiglio di amministrazione ed alle assemblee della società, mentre questi obblighi non sono previsti per il revisore legale.

 

Pertanto quando la Srl è amministrata da un amministratore unico e non ha il collegio sindacale (o il sindaco unico), anche se ha nominato il revisore legale, l’amministratore non è obbligato a redigere le relazioni semestrali poiché l’articolo 2475 c.c. non è compatibile con l’articolo 2381 c.c.

 

Tuttavia, anche se in questi casi le relazioni semestrali non sono obbligatorie, nessuno proibisce all’amministratore unico di predisporle lo stesso e sottoporle all’assemblea dei soci, in mancanza di altri organi societari: questo è consigliabile anche in funzione di limitare eventuali responsabilità per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale (articolo 2476, 6° comma, c.c.).

 

FORMA DELLA RELAZIONI SEMESTRALI

 

Quando sussiste l’obbligo o quando, anche in assenza di obbligo, si ritiene comunque di predisporre le relazioni semestrali per le Srl, la forma e le modalità di redazione possono essere diverse, poiché non è prevista una specifica normativa per la loro stesura.

 

La forma più semplice, quando la società è amministrata da un consiglio di amministrazione, è quella di un verbale (semestrale) del consiglio contenente le indicazioni richieste.

 

Se la società è amministrata da un amministratore unico e la società è dotata di un libro delle decisioni dell’amministratore unico, questi può fare un verbale da riportare su tale libro e da trasmettere poi al collegio sindacale (o al sindaco unico).

 

Nel caso la società non abbia l’organo di controllo, l’amministratore unico può convocare un’assemblea dei soci ed illustrare l’andamento della società e le altre informazioni richieste, riportando poi nel libro verbali assemblee gli argomenti trattati.

 

Si ritiene comunque che non sia necessario che le informazioni previste nelle relazioni semestrali debbano essere fornite in apposite riunioni del consiglio di amministrazione o dell’assemblea poiché riteniamo possibile che gli amministratori delegati (o l’amministratore unico) predispongano una relazione scritta da inviare agli altri amministratori e/o al collegio sindacale o al sindaco unico tramite e – mail o pec.

 

Nei vari verbali (del consiglio e dell’assemblea) oppure nelle relazioni scritte, a seconda della forma che si sceglie per la stesura, le indicazioni di cui si dovrà riferire sono:

• generale andamento della gestione (su questo punto occorre indicare la situazione complessiva della società tenendo conto anche dei risultati economici del periodo);
• prevedibile evoluzione dell’andamento della gestione (per questo punto occorre fare una previsione di come andrà, nei mesi successivi, l’attività della società);
• operazioni di maggior rilievo effettuate dalla società e dalle sue controllate (su questo aspetto occorre dar conto delle operazioni più significative, compiute negli ultimi sei mesi, sia in termini di maggior peso economico come ad esempio importanti vendite o acquisizione di nuovi ordini, sia in termini di operazioni non rientranti nella normale attività della società come ad esempio la cessione o l’acquisto di impianti importanti, ecc.). Le operazioni in questione di cui dar conto sono quelle effettuate sia dalla società, sia dalle società controllate, se esistono.

 

In definitiva, quando c’è un consiglio di amministrazione (o più amministratori) con deleghe c’è sempre l’obbligo delle relazioni semestrali. Quando invece la società è amministrata da un amministratore unico, le relazioni semestrali sono obbligatorie quando esiste anche il collegio sindacale o il sindaco unico; negli altri casi tali relazioni sono solo consigliate.

 

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